La comunicazione del titolare effettivo (T.E.) è resa mediante autodichiarazione da parte dell'amministratore o del fiduciario. Non è consentito il conferimento dell'incarico ad altri soggetti ivi compresi professionisti. Questi ultimi potranno tuttavia provvedere all'invio telematico della comunicazione. È quanto si desume dalle bozze del decreto dirigenziale sulle specifiche tecniche di ComUnica (art. 3, co.5) previsto del decreto Mef n. 55/2022 (i cui contenuti sono stati anticipati su ItaliaOggi del 10/8/22).

Gli obblighi degli amministratori. L'obbligo di effettuare la comunicazione e la conferma dati in merito alla titolarità effettiva spetterà al legale rappresentante della società oppure agli amministratori, al liquidatore al commissario liquidatore o al commissario giudiziale. La comunicazione del T.E. è resa mediante autodichiarazione da parte dell'amministratore o del fiduciario, ai sensi degli art. 46-47 dpr 445/2000 (Testo unico sulla documentazione amministrativa-Tuda). Da ciò consegue che non sarà possibile conferire l'incarico dell'adempimento ad un professionista, per cui i soggetti obbligati dovranno munirsi, di firma digitale, ove già non la possiedano. Ai professionisti, quindi, non sarà ammesso firmare la comunicazione per conto del cliente, mentre potranno inviare (in un ruolo di sostanziali postini telematici) la trasmissione telematica delle pratiche, per conto della società, della persona giuridica o del trust. Le pratiche dovranno essere inviate a mezzo di comunicazione unica attraverso l'ambiente di compilazione Dire, utilizzando il nuovo modello base T.E.. Tale modello andrà impiegato esclusivamente per la comunicazione dei dati del T.E. e non può contenere altri adempimenti che abbiano ad oggetto ulteriori comunicazioni al Registro imprese. Alla comunicazione dei dati T.E. si deve aggiungere la dichiarazione ex art 48 Tuda di responsabilità e consapevolezza in ordina alle sanzioni previste dalla legislazione penale e dalle leggi speciali in materia di falsità degli atti e delle dichiarazioni rese (art. 4, co. 1, lett. f)

L'indicazione del o dei titolari effettivi. Per ogni società, persona giuridica privata o trust dovrà essere obbligatoriamente indicato almeno un titolare effettivo. Ovviamente, seguendo le disposizioni ed i criteri di cui agli art. 20 e 22 del dlgs 231/2007, i titolari effettivi possono anche essere molteplici. Per ogni T.E. dovranno essere compilati gli specifici quadri relativi all'anagrafica e alla residenza/domicilio degli stessi. L'ultimo quadro sarà dedicato ai requisiti dei titolari effettivi, cioè sarà necessario indicare il criterio (di cui all'art. 20 per società e persone giuridiche private e di cui all'art. 22 per i trust) che ha indotto ad individuare il titolare effettivo nel soggetto (soggetti) indicati.

Il ritardo dei decreti di attuazione. La presentazione al registro delle imprese delle comunicazioni inerenti l'individuazione dei titolari effettivi dovrà ovviamente avvenire successivamente alla pubblicazione del dm Mise che attesta l'operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva. In tal senso dispone infatti l'art. 3, co. 6 del decreto di concerto Mef/Mise n. 55 pubblicato in G.U. n. 121/2022, che ne prevedeva l'emanazione entro lo scorso 8 agosto preceduto, a sua volta, da un disciplinare tecnico e due decreti di concerto interministeriale l'uno, dirigenziale l'altro. Il disciplinare tecnico per garantire la protezione dei dati personali (art. 11, co.3) si sarebbe dovuto emanare entro lo scorso 9 luglio. Mentre entro l'8 agosto avrebbe dovuto vedere la luce il decreto di concerto Mise-Mef che individua i diritti di segreteria (art.8, co.1), nonchè il decreto dirigenziale sulle specifiche tecniche di ComUnica (art.3, co.5). Ad oggi, il ritardo nella pubblicazione dei decreti ha superato i 45 giorni. Dalla data di entrata in vigore del decreto dirigenziale che attesta l'operatività del sistema, le società, gli enti ed i trust tenuti alla comunicazione dei loro T.E. avranno 60 giorni per comunicare, per via telematica i relativi dati.